شرط داوری مندرج در اساسنامه شرکت سهامی، محدود کننده حقوق صاحبان سهام است؟

پرسش

چنانچه در اساسنامه شرکت سهامی پیش‌بینی گردد که دعاوی مسئولیت مدنی سهامداران علیه مدیران بدوا باید به داوری ارجاع گردد؛ با توجه به ماده 277 ‌لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، آیا شرط موصوف صحیح است؟ به بیانی دیگر شرط داوری محدود کننده حق صاحبان سهام در اقامه دعوا محسوب می‌شود یا خیر؟

نظر هیئت عالی

وجود شرط داوری مغایرتی با ماده 277 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت نداشته و صرفاً روشن‌کننده مرجع صالح به رسیدگی در خصوص موضوعات معنونه می‌باشد و شرط داوری، تحدید مسئولیت تلقی نمی‌گردد . نتیجتاً نظر اکثریت مورد تأیید اعضاء هیأت عالی است.

نظر اکثریت

مقصود مقنن در ماده 277 لایحه اصلاحی ممنوعیت پیش‌بینی شرط تحدید مسئولیت برای مدیران در مقابل سهامداران است و به بیانی دیگر مقررات اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی نباید به نحوی حاوی شروط تحدید مسئولیت باشند. پیش‌بینی شرط داوری در واقع تحدیدکننده مسئولیت نبوده و صرفاً در مقام بیان ایجاد صلاحیت برای داوری جهت طرح دعوای مسئولیت علیه مدیران نزد وی است؛ لذا شرط موصوف صحیح و همسو با ماده 277 لایحه اصلاحی می‌‌باشد.

نظر اقلیت

ماده 277 لایحه اصلاحی ناظر به ماده 276 بوده و ایجاد محدودیت در طرح دعوا از سوی سهامداران به هر نحو مغایر با مقررات آمره ماده موصوف می‌باشد. پیش‌بینی شرط داوری در واقع ایجادکننده مانعی برای صاحبان سهام جهت طرح دعوای مسئولیت علیه مدیران شرکت در دادگاه است و با این وصف شرط موصوف صحیح نمی‎باشد.

برگزار شده توسط : استان یزد/شهر اشکذر
تاریخ برگزاری : 1401/05/12